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新三板上市

三板市場起源于2001年“股權代辦轉讓系統”,最早承接兩網公司和退市公司,稱為“舊三板”。2006年,中關村科技園區非上市股份有限公司進入代辦轉讓系統進行股份報價轉讓,因為掛牌企業均為高科技企業而不同于原轉讓系統內的退市企業及原STAQ、NET系統掛牌公司,故形象地稱為“新三板”。目前,新三板不再局限于中關村科技園區非上市股份有限公司,而是全國性的非上市股份有限公司股權交易平臺,主要針對的是中小企業。隨著新三板市場的逐步完善,我國正在構建的多層次的資本市場金字塔體系將逐步完善。

自2012年8月5日正式擴容以來,在多方力量的共同驅使和努力下,新三板正在逐步走向完善,其在資本市場上的功能也不斷得以解放和發揮。

2014年5月19日,全國中小企業股份轉讓系統證券交易和登記結算系統(簡稱“新交易結算系統”)正式上線,支持掛牌公司股票的協議轉讓、兩網及退市公司股票的集合競價轉讓等功能。新三板掛牌的公司股票由此實現了協議轉讓。

新三板新的交易系統上線后,交易活躍度較以往有了一定程度的提高。與全國性股權轉讓市場的定位相比,僅依靠協議轉讓方式并不能充分激發交易的活躍度,價值發現這一市場基本功能一直未真正發揮作用,做市商制度需求迫切。在此背景下,6月5日,新三板做市商制度——《全國中小企業股份轉讓系統做市商做市業務管理規定》(下稱“管理規定”)正式出爐。

7月3日,新三板發布了《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓方式確定及變更指引(試行)》的公告,決定在8月份引入做市商制度,逐步改變目前新三板市場的交易方式。根據該公告,新三板公司可根據自身實際情況,自由選擇股票轉讓方式,包括協議轉讓與做市轉讓。業內預計,隨著8月份做市商制度的確立,新三板公司的定價基礎、交易價格及市值等要素將在資產重組中發揮重要的作用。

證券公司方面,從2013年年底開始,券商們就已經開始為新三板做市商各方奔走,招兵買馬。截至7月14日,已有國泰君安證券、東方證券、申銀萬國證券、長城證券、萬聯證券等37家券商獲得做市業務資格。目前券商在新三板業務的爭奪上,兩極分化明顯:一方面是新進券商為搶占市場份額不惜開打價格戰,降低承銷費攬客;另一方面是早已涉足新三板的券商憑借豐富的增值業務,以差異化手段獲取利潤。

u  掛牌新三板相比IPO的優勢:

多層次資本市場中的創業板與新三板系統,都是服務于創新性、科技型中小企業。這兩個市場的服務對象上雖然有交叉,但也有差異。按生命周期來劃分,企業可分為初創期、成長期和成熟期。創業板面向成長后期、接近成熟期的中小企業,新三板針對初創后期、有產品、有一定盈利模式、接近于成長初期的中小企業。

u  門檻更低

以創業板為例,在盈利要求上有兩套標準,符合其一即可:(1)最近兩年連續盈利,最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元,且持續增長;(2)最近一年盈利,且凈利潤不少于500萬元,最近一年營業收入不少于5000萬元,最近兩年營業收入增長率均不低于30%。另要求發行人應當主要經營一種業務。相對主板而言另有兩項特殊要求:自主創新能力、成長。

而新三板沒有盈利要求,僅要求企業設立滿三年,屬于經認定的國家股份轉讓試點園區內的企業,主營業務突出,具有持續經營記錄,公司治理結構健全,運作規范,就可以申請在新三板掛牌。門檻低帶來的另一個優勢就是掛牌成功率更高。

u  申報流程更簡單

在主板和創業板IPO,實行的是核準制,即需要券商保薦、3年督導,須經中國證監會核準受行業監管。單就IPO審核階段來說,就要經歷受理材料、分發材料、見面會、問核、反饋會、落實反饋意見、預先披露、初審會、發審會、落實發審委意見、封卷、會后事項審核、核準發行的一系列復雜流程。

而新三板實行的是備案制,由全國股份轉讓系統備案,中國證監會出具核準批文即可。從具體操作流程來看,完成股改、選擇券商、召開股東會之后先進行項目立項,就可進行盡職調查及材料制作,經券商內核后即可遞交監管部門審核備案,確認備案后即可完。

u  速度更快

新三板從股改開始,直到完成掛牌,整體時間也才5-7個月。可是IPO的申報,先不算前期的籌備和規范化治理時間,僅從申請上市到被批準,至少要等三個月,而這還是市場運行正常的情況下。要知道,現在IPO堰塞湖已經排到了700余家,審核需要排隊,拿發行批文也得排隊,目前在會里候審的企業中,等候時間超過一年的,大有人在。

u  交易方式更靈活

目前,主板和創業板的上市公司采用的是集中交易,價格優先,時間優先,上市企業相對較為被動。而在新三板掛牌交易,可靈活運用協議交易、做市交易、競價交易等多種方式,企業掌握更多主動權。

u  信披要求更低

主板和創業板對信息披露機制要求非常嚴格,最基本的要求是披露年報、中報、季報和所有臨時報告。新三板公司股份掛牌前,至少應當披露股份報價轉讓說明書;掛牌后,掛牌公司至少應當披露年度報告、半年度報告和臨時報告,減少了季報和臨時事項的披露,注重控制信息披露成本對企業的影響。相對而言,上市公司在公眾視野中的暴露面更大,企業在信息披露上承擔的輿論壓力也更大。

u  融資更有保障

新三板做市商制度的游戲規則詳解

做市商是證券公司和符合條件的非券商機構,使用自有資金參與新三板交易,持有新三板掛牌公司股票,通過自營買賣差價獲得收益,同時證券公司會利用其數量眾多的營業部網點,推廣符合條件的客戶開立新三板投資權限,從而提高整個新三板交易的活躍度,盤活整個市場。

1、 核心規則

《管理規定》分別闡述了開展做市業務的條件、做市業務內部管理制度、做市商的禁忌行為等內容。并明確指出,做市商應設立做市業務部門,專職負責做市業務的具體管理和運作。從要求看,至少要今年四季度才可能正式開展做市業務。

根據規定,新三板符合條件的掛牌企業必須擁有兩家以上做市商為其做市。業內人士分析認為,這意味著在做市商階段,企業的估值、買賣價都不再由一家券商說了算,在多家做市商都在報價的情況下,如果估值不客觀,不僅難贏得投資者,也會遭遇掛牌企業的不滿,進而喪失做市商業務,甚至引發自營虧損。

根據《管理規定》,做市商可以通過四種方式獲得公司股票:掛牌公司定向增發、掛牌公司股份在全國股轉系統轉讓、股份在掛牌前轉讓,以及其他合法方式。

一般而言,券商傾向于在掛牌前轉讓。原因在于,掛牌前轉讓可以不披露交易價格,而股票定增發行,必須公開披露價格。二級市場的風險在于,一方面怕市場上沒有賣方;另一方面是怕公開價格。如果做市商持有股票數超過一定比例,就需要公告,這其中也包括交易價格。

2、現實與愿景存在差距

根據規則,8月啟動的做市轉讓方式為傳統競爭性做市轉讓方式,這意味著投資者之間不能成交,必須通過做市商進行,而做市商之間的互報成交不納入即時行情和指數測算,以免做市商通過對倒行為誤導市場。券商人士稱,“從國際經驗看,傳統競爭性做市轉讓存在的一個問題就是流動性不足,未來新三板市場也可能會面臨這一問題。”

也就是說,未來很可能出現券商持有的股票缺乏買家的情況,流動性依然會差。盡管推出做市轉讓方式是為了提升市場的流動性,但這一意愿能否真的實現還有較大的不確定性,畢竟券商只是提供報價服務,而下游的投資者還不一定認可。

如果券商的報價投資者不認可,可能會出現兩種情況,一是券商下調報價,直至有投資者認可,但券商這么做肯定虧錢;二是券商不下調報價,這意味著交易雙方繼續處于僵持狀態,券商要賺錢只是奢望。

新三板做市商制度利益圖譜

從資本市場體系的角度出發,做市商制度的確立將改變目前以協議轉讓為主要渠道的股權轉讓方式,解決目前新三板市場存在的價格不聯系、操縱市場難度較大、大股東占用資金、關聯交易等種種難題,以進一步發揮新三板的市場功能,進而提高新三板交易市場的活躍程度,完善我國多層次的資本市場結構,以更好地為實體經濟服務。

具體表現在:

第一,做市商的雙向報價、特別是多個做市商的競爭性報價,使報價盡可能接近真實價格,使交易價格具有公信力,充分發揮資本市場價格發現功能,為市場的交易活動打下穩定的基礎。

第二,改善資本市場的流動性,增加市場活躍度。做市商通過履行雙邊報價義務,不斷向投資者提供股票買賣價格、接受投資者的買賣要求,充當流動性提供者,保證市場交易連續進行,從而提高市場的流動性。同時,多個做市商提供的競爭性報價及股票推介活動,能夠激發普通投資者的投資興趣,吸引更多投資者進入市場交易,增強市場的流動性。

第三,做市商制度將間接地鼓勵更多的中小微企業加入新三板市場的行列。從某種程度上說,新三板是IPO的補充,一部分企業可以通過新三板融資,獲取資金來源。尤其適合處于發展初期的中小微企業,對其穩健成長意義重大。

1、 新三板做市商制度對于掛牌企業的意義

首先,做市商制度能解決掛牌公司股票的定價問題。融資是企業掛牌的目的之一,而融資的關鍵是定價,定價功能的背后就是做市商制度。做市商為提高做市收益,增強投資者對做市股票的興趣,普遍有很強的動機通過對掛牌公司的深入調查,利用其專業知識對股票進行準確的估值。不可忽略的是,當企業需要從銀行獲得銀行貸款,或進行股權質押時,股權市場的交易價格將成為重要的參考因素。

其次,維護股票價格的穩定性。在做市商制度下,做市商報價有連續性,價差幅度也有限制,做市商出于自身利益考慮,會有維護市場穩定的強烈動機。

全國中小企業股份轉讓系統公司副總經理高振營此前表示,通過股轉系統前期摸底統計,現有掛牌企業中已有150多家企業明確表示將選擇做市轉讓方式。

2、券商能從新三板做市商制度中獲得哪些利益?

新三板做市商制度實施之后,證券公司新三板業務收入將改變之前主要依賴“一錘子買賣”的推薦掛牌費用的模式。目前,新三板業務對證券公司的收入貢獻結構中,推薦公司到股轉系統掛牌帶來的投行收入是主要的部分,據華融證券分析師測算,這部分大概能為券商帶來150萬元的收入。而從事做市業務將為券商帶來持續性的經營收入,即券商通過撮合交易帶來的交易收入。引入做市商制度后,通過不斷報出買賣方的價格信息,引入競價制度,券商不但可以獲得交易傭金,還可以獲得買賣價差。此外,直投等業務也會為券商帶來收入,如券商以自有資金獲取買入賣出的價差收入。

不過,最終收入多寡,還受制于交易量大小,這就需要各做市商不斷提高自身研究能力和業務能力,提高獲利水平。

業內人士認為,新三板做市商制度的實施,最大的受益者將是在投行領域實力雄厚的大型券商,“參考國際做市商業務發展,包括做市商業務收入在內,預計在成熟階段,新三板業務對證券行業的收入貢獻比將達到6%~10%”。

3、新三板做市商制度對投資者的意義

首先,做市商制度實施后,普通投資者的投資渠道將增加。

其次,做市商將利用專業知識對股票進行準確的估值,使股票價格更接近于真實價格,從而提升投資活動的安全性,保護投資者利益。

最后,為吸引更多的投資者,做市商之間縮小報價價差等競爭策略對投資者而言是一個利好。

力爭實現券商與掛牌企業雙贏

1、企業如何選擇合適的做市商?

一是券商的估值研究能力,因為不同券商對公司價值的認知能力是有差異的。

二是公司的資金實力,按券商1∶1的持倉量配置交易資金,做的數量越多,對資金要求也越高。

三是券商的人才儲備與服務水平。

2、新三板做市商從中可獲暴利?

簡單而言,做市商流程包括選股、估值、定價、申報、交易等幾個環節。

在選股方面,券商多以規模、業績指標為先導,規模大、業績漂亮的企業成為券商首選。

具體到量化指標,則包括:企業基本面、凈利潤、營業收入、市盈率、資產收益率等指標。

此外,企業所處行業、團隊情況、估值情況、核心競爭力及成長性情況等也需要考量。

券商在估值過程中,市盈率是其中一個重要的指標。不過,也有業內人士指出,對于新三板公司的估值,不能簡單套用市盈率,這受業績波動的影響非常大,而處于成長期的公司更是如此,必須有新的估值體系,要正確評估公司未來的成長空間。

在定價環節,掛牌企業和券商之間無疑存在利益沖突。從掛牌企業的角度來說,定價越高,獲得的資金就越多;但是就券商而言,定價越高就意味著更高的風險。因此,券商需要在認真衡量各方因素后定出一個相對合理的價格。

申報環節。根據市場規則,做市商每次提交做市申報應當同時包含買入價格與賣出價格,且相對買賣價差不得超過5%。相對買賣價差計算公式為:相對買賣價差=(賣出價格-買入價格)÷賣出價格×100%。雖然與國際上其他市場相比,相對買賣價差并不低,但是,這也無形中對做市商定價形成了一定的約束。

在最后的交易環節,還可能出現券商持有的股票缺乏買家,甚至與做市商的預期相去甚遠的情況。加上制度約束,新三板做市商對“將獲暴利”的說法并不認可。

總之,企業和券商雙方都需要理性地分析對方以及自身的各方面因素,從而需要達成一致的協議,比如有業內人士指出,如果定增價格談不攏,掛牌企業可以將股份借給券商(相當于融券),讓券商付利息,最終實現雙方共贏。

二:上市好處

( 1)資金扶持:根據各區域園區及政府政策不一,企業可享受園區及政府補貼。

( 2)便利融資:新三板([3] 上市公司)掛牌后可實施定向增發股份,提高公司信用等級,幫助企業更快融資。

( 3)財富增值:新三板上市企業及股東的股票可以在資本市場中以較高的價格進行流通,實現資產增值。

( 4)股份轉讓:股東股份可以合法轉讓,提高股權流動性。

( 5)轉板上市:轉板機制一旦確定,公司可優先享受“綠色通道”。

( 6)公司發展:有利于完善公司的資本結構,促進公司規范發展。

( 7)宣傳效應:新三板上市公司品牌,提高企業知名度。

三:上市條件

( 1) 依法設立且存續(存在并持續)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算;

( 2)業務明確,具有持續經營能力;

( 3)公司治理機制健全,合法規范經營;

( 4)股權明晰,股票發行和轉讓行為合法合規;

( 5)主辦券商推薦并持續督導;

( 6)全國股份轉讓系統公司要求的其他條件

四:新三板掛牌流程

非上市公司申請新三板掛牌轉讓的流程如下:

1、公司董事會、股東大會決議

2、申請股份報價轉讓試點企業資格

3、簽訂推薦掛牌協議非上市公司申請股份在代辦系統掛牌,須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商,向協會進行推薦。申請股份掛牌的非上市公司應與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協議。

4、配合主辦報價券商盡職調查

5、主辦報價券商向協會報送推薦掛牌備案文件

6、協會會備案確認對推薦掛牌備案文件無異議的,自受理之日起五十個工作日內向推薦主辦券商出具備案確認函。

7、股份集中登記

8、披露股份報價轉讓說明書

9、掛牌交易審批時間短、掛牌程序便捷是新三板掛牌轉讓的優勢,其中,企業申請非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函的審批時間為5日;推薦主辦券商向協會報送推薦掛牌備案文件,協會對推薦掛牌備案文件無異議的,出具備案確認函的時間為五十個工作日內。除此之外,企業申請新三板掛牌轉讓的時間周期還依賴于企業。確定相關中介機構、相關中介機構進行盡職調查以及獲得協會確認函后的后續事宜安排。


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